楼下开咖啡店的老板问我:什么是公司股东出资义务

上周买咖啡的时候,老板阿明拉着我不肯放。说他刚跟朋友合伙开第二家店,注册完公司对方说,现在都是认缴制,不用马上掏钱,等十年后到期再出就行。他心里打鼓,不知道这事到底对不对。 其实别觉得股东出资义务是遥不可及的大资本话题,你开一家小奶茶店,拉两三个人合伙占股,只要注册的是有限责任公司,这事就跟你有关。

不是只有大老板才要遵守的规则

说白话,股东出资义务,就是你承诺要给公司的钱,就得真拿出来。 以前注册公司要求实缴,你说要出一百万,注册的时候就得把一百万打到公司账户,验资完才能拿出来。现在改成认缴制,就是把什么时候给钱的权利,交给你们股东自己约定,你可以约定十年后给,也可以约定二十年后给。 但这不等于,这笔钱就不用给了。
有限责任公司股东出资义务工商登记页面
有限责任公司股东出资义务工商登记页面
公司的本质,就是股东拿出资换有限责任,你出了承诺的钱,公司亏了债,你不用拿自己房子车子兜底,就亏你出的那部分。要是你不出钱,那凭什么给你免债?说白了,这是公平的规矩。

别踩这两个常见的误区

第一个误区,就是刚才阿明碰到的:认缴等于不用缴。 太多人拿这个忽悠人,尤其是刚出来创业的小年轻,合伙的时候说大家都认缴,不用出钱,先把公司开起来再说。听起来很美,实际上坑埋得很深。 你承诺的出资义务,从你成为股东那天起就跟着你了,不管期限有没有到。要是哪天公司欠了供货商钱,还不上,人家债主直接可以找每个股东,要你在未出资的范围内还钱,法院现在都是支持的。 第二个误区,什么都能拿来抵出资。 我之前碰到一个读者,跟人合伙开健身房,对方说自己有客户资源,算五十万出资,占百分之二十股份。结果开了半年亏了,要清算,才发现劳务和客户资源根本不能算合法出资,那个股东还得补五十万出来。 法律上认的出资,要么是真金白银,要么是能估价能转让的非货币财产,比如房子、车子、设备、专利这些。你得把东西过户到公司名下,才算数。口头说的资源、人情、劳务,都不算。
公司股东非货币出资财产交接清单
公司股东非货币出资财产交接清单
之前还有个老板,拿自己的旧货车抵十万出资,说好了过户结果一直没办,自己照旧开着拉货,后来公司欠债,他还是得掏十万出来补,说起来真的挺冤的,就是不懂规则吃了亏。

真碰到不出资的情况该怎么办

真碰到不出资的情况该怎么办
真碰到不出资的情况该怎么办
说实话,大部分碰到这种事的都是小公司,朋友合伙,拉不下脸。但该走的步骤还是得走,不然最后亏的是自己。 先翻出工商登记档案和当初签的股东协议,把每个股东认缴多少、出资期限约定到什么时候,一条条理清楚。别信口头约定,工商登记公示出来的内容,对外是有法律效力的,一切以书面留底的内容为准。 要是发现对方到了约定的出资时间还没出,或者公司运营需要资金对方不肯出,你就给对方发一份书面的催缴通知,别只发微信就算了,最好用EMS寄,快递单上写清楚「股东出资催缴函」,自己留好底和签收记录,真要闹到法院,这就是现成的证据。 对方要是硬拖着不肯出,也不配合协商,你可以按照公司章程的规定,开股东会讨论,要么稀释对方的股权比例,要么直接解除对方的股东资格,这个操作是法律明确允许的,成本不高,也不用一开始就打官司。 不过话说回来,最好的办法还是一开始就说清楚,注册的时候就把出资的事谈明白,别稀里糊涂就签字,等出了问题再掰扯,太伤神。 本文仅代表作者观点,不作为正式法律意见,具体案件请咨询专业律师。

作者|上海离婚律师

排版|上海离婚律师

审核|见微

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